1- 31 Aralık 2020 tarih ve 31351 (5. mükerrer) sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 489. maddesi değiştirilmiş ve hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi zorunluluğu getirilmişti. İşbu hükümde;
“(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.”
(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir”
ifadelerine yer verilmiştir. Anılan düzenlemenin 4. fıkrası uyarınca 06 Nisan 2021 Tarihli Resmi Gazete’de Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (Tebliğ) yayınlanmıştır. İşbu tebliğe göre genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesinin dikkate alınacağı belirtilmiştir.
2- Bilindiği üzere anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’te(Yönetmelik) düzenlenmiş bulunmaktadır. Yönetmelik’de yer alan düzenlemelerin hamiline yazılı pay senetleri yönünden Kanun ve Tebliğ ile getirilen düzenlemelerle uyumlu hale getirilmesi amacıyla Daha sonra 29 Mayıs 2021 Tarihli ve 31495 Sayılı Resmi Gazete’de ise Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik yayımlanmıştır.
Bu kapsamda getirilen değişikliklere kısaca değinmek gerekirse, Yönetmelik’in toplantıda hazır bulunacak belgeleri düzenleyen 15.maddesi;
“ğ) Hazır bulunanlar listesi ile varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi,”
şeklinde değiştirilerek hamiline yazılı pay sahiplerinin bulunması durumunda MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesinin de toplantıda hazır bulundurulması gerektiği düzenlenmiştir.
3- Yönetmelik’in, hazır bulunanlar listesini düzenleyen 16.maddesi;
“(1) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.”
Şeklinde değiştirilerek hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, hamiline yazılı paylar bakımından MKK tarafından sağlanan pay sahipleri çizelgesinin esas alınacağı belirtilmiş bulunmaktadır.
4- Yönetmelik’in toplantıya katılma hakkını düzenleyen 18. Maddesinin üçüncü fıkrası;
“(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.”
Şeklinde değiştirilerek hamiline yazılı pay sahiplerinin toplantıya katılım hakları ve izlmeleri gereken prosedürler yeniden düzenlenmiştir. Buna göre hamiline yazılı pay senedi sahipleri;
Ø Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunma,
Ø Hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle
genel kurul toplantısına katılabileceklerdir.
5- Son olarak Yönetmelik’e eklenilen Geçici 3. Madde ile
“GEÇİCİ MADDE 3 – (1) 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Kanunun geçici 14 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil eder. Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler listesini imzalar.”
hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü düzenlenmiştir. İşbu madde uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahipleri de genel kurula katılabilecekler listesine dahil edilecektir.
Yönetmeliğin tamamına aşağıdan ulaşabilirsiniz:
Comments